敌我的实力对比悬殊，而宝山城外的南北两面已经失守，战局形势对宝山城守军十分不利。
鉴于这种情况，姚子青营长决定，采用灵活的战术。第一道防线放在城外，利用城外地势，在城外坡道上挖掘战壕，构筑工事，形成交叉火力；封闭北、南、东城门，仅留下西面作为人员物资出入；加固宝山城的防御工事，在城墙上构筑沙袋掩体，加固城防；同时，城内由李大成连负责于西街街口构筑环形工事，并在西街内设置掩体和障碍，形成街垒，并将相邻的房屋上下两层打通，形成串联的通道；炮兵被分为四个小组并编上号，每组4门火炮，分开在城内布置，以步话机联络，炮兵射击后，即刻转移阵地避免被鬼子反制。
这一天，姚子青营一直在加紧构筑工事，加固城防。而鬼子也没有闲着，他们则加紧补充了弹药，制定新的作战计划，并且正从其他位置调集援军。
而经过一天的紧急动作，工事构筑完毕。在傍晚的时候，城外的战壕已经挖掘完毕，并且垒上了沙袋掩体。指挥所也修建好了，并且以原木和沙袋对四周进行了加固。城内西街的工事，也在百姓的帮助下修筑完毕，两侧的房屋都已经打通，形成了串联的通道，方便兵力调遣。三面城门现在并没有堵死，因为还要到城外迎敌，所以现在还不能堵死。
陈钧这一天，除了上午到城墙上去观察了一番鬼子的情况，就没有什么事情。又不能出城，现在只能在城里闲逛，但是也没有闲逛，陈钧同时也在熟悉城里的地形，虽然有系统的灌输，但是还是要自己亲自走一走。当然，在路上，也碰到了一些剧中的人物，如反串唱戏被惩罚的李大成连长、送药的战地服务团的成员曹素君，甚至陈钧还逛到了医护所，熟悉了医护所周边的地形，方便之后给予帮助。鬼子肯定会攻进城的，双方实力对比那么大，所以，就要预备到可能会出现的情况。下午要到傍晚的时候，陈钧回到城墙处，看到城外面向炮台湾的阵地工事已经构筑完毕。阵地的位置距离城墙大概150、160米远，从阵地往前延伸是一片开阔平地，阵地是在坡地上，所以比开阔地的地势要高上一些。开阔地的两边，是一片小树林，这个时候树叶都还是绿的，显得郁郁葱葱。这两边的小树林，非常方便在鬼子进攻的时候打鬼子的伏击啊，而且现在有了步话机，联络起来更加的方便。
在城墙上待过一阵后，陈钧回到了小院，拿出罐头和自热米饭，之前K口粮的那些根本补充不了消耗，所以陈钧现在加餐。吃过后，陈钧就洗漱准备休息了，要养足精神，明天战斗就要打响了。鬼子不可能给守军那么多时间准备，他们已经准备好了。
9月1日凌晨4、5点时，陈钧起床，洗漱吃过早餐后，就跑到了东面也就是面向炮台湾的那一面城墙处。宝山城的方向是这样的：东墙面向炮台湾、吴淞口方向，北墙面向长江，西墙面向狮子林炮台方向。陈钧并没有到正对的东墙上，而是到了背江一面的墙就是南墙这面和东墙的拐角的地方，陈钧蹲下藏在城垛的射击口后面。从这里，可以侧向瞄准阵地前方，而且也不会斜多少。而且宝山城的城墙构筑的是最外侧要比中间低上一半，只到城墙腰部，然后城垛后隔着一条能同时并行3人的过道，过道后是主体城墙通过墙上的楼梯上到城墙顶部(通过电影中展示的片段进行的描述)。顶部是正常的城墙布置，宽有几米，然后再向城内侧，通过楼梯下到城墙下面。陈钧的位置，相当于反斜面的位置，只要后退几步就可以了，这是陈钧特意选的位置，防鬼子的舰炮呢，至少有个反应的时间。
而在陈钧进行准备的这段时间里，姚子青也在分派兵力。李大成连留守城内，做为预备兵力；李仲贤带领一个连藏身于小树林中，在鬼子通过时从侧翼发动进攻；其他两个连于战壕工事中隐蔽，正面迎击鬼子。这一切都在天明之前准备完毕，将士们都隐蔽在自己的位置上，等待鬼子的进攻。姚子青在指挥所内，拿着望远镜观察鬼子动向，从鬼子的大营处传来的动静看，鬼子也在集结部队，准备进攻。
早上，大概8、9点，鬼子以配属联队的四一式75毫米山炮开场，宣告了当天的战斗打响。鬼子的四门山炮对宝山守军发动了猛烈的炮击，同时，在吴淞口外的鬼子战舰的舰炮，也开始对宝山城进行炮击。一时间，炮声震耳欲聋。鬼子的山炮的炮弹爆炸，威力要小一些，但是鬼子战舰的舰炮就不一样了，口径大多都是100mm往上的，因此，爆炸的威力也大的多。“轰“的一声，伴随着火球向上升腾而起，炮弹落在工事中爆炸，带起的泥土四处溅射，同时也带走了来不及隐蔽的战士的生命；有的炮弹正好落在战士的旁边，爆炸之后，什么也没留下。鬼子的舰炮造成的伤害更大，一炮下去，就是一个巨坑，而爆炸范围内的场景惨不忍睹，到处是残肢断臂，遍地是鲜血淋漓，而没过一会儿，地上的血就变成了黑色，再被落下的泥土掩盖，混在了一起。不过鬼子的舰炮更多的是对城墙和城内进行炮击，城墙被击中，则立刻砖石横飞。而炮弹在城内爆炸，被击中的房屋立刻垮塌，躲藏的百姓来不及逃脱被倒塌的墙壁和瓦砾压在下面；炮弹在街上爆炸，正在街上四处躲避的百姓则遭了秧，不是被炸死，就是被爆炸带起的砖石瓦砾砸中，不幸的当场死亡，好运一点的也满脸的血污，身体上各处带伤。一时间，”轰隆隆“的炮声，”轰…轰“的爆炸声，不绝于耳，响彻天地。阵地上，不时有火球产生，带着泥土纷飞四溅，偶然会有战士的身体被冲击波冲的飞起来，但是在落地前已经没了呼吸。城里，则处处是喊声，处处是哀嚎，不时有瓦砾飞起来，然后四溅飞射。被爆炸点燃了纸张布匹还有木头，城里各处冒出了火光。
鬼子的飞机也趁机来袭。他们从高处俯冲下来，“哒哒哒“的向地面扫射，被机枪打中的人，浑身颤抖的倒下，如果不幸被机炮打中，那身体上立时就是一个大洞或者断胳膊缺腿。城内，救护所的医务人员和战地服务处的人员，在鬼子轰炸和飞机扫射时，紧急的救助受伤的士兵和百姓。而城里的一些百姓，也积极配合，协助救助受伤的人们。战地服务处的曹素君的父亲，在协助百姓转移，救助伤患时，被鬼子的飞机扫射，不幸中弹，当场离世，被曹素君看见，她悲痛欲绝，幸而周围的人相助，将遗体及时转移，不至于再次遭到鬼子的糟践。
阵地上，战士们大部分都及时的躲进了防炮洞，少部分没能及时躲避，就紧紧的蹲靠在战壕胸墙上。姚子青在指挥所里，在鬼子的炮击中思索对策，他想到了办法。姚子青拿过步话机，下达命令：“李大成，命令你连，在鬼子炮击结束时，从南面出击，包抄敌军“。片刻后，李大成的声音从步话机中传了出来：”是“。然后姚子青又给各个迫击炮组下达命令：”各迫击炮组注意，2、3、4组继续隐蔽待命，1组，在接到我命令后立刻开炮对鬼子进行火力覆盖“。各个迫击炮组的组长的声音稍后从步话机中传出：”1组明白…2组明白…3组明白…4组明白“。之后，姚子青又对这步话机说：”各连，要发挥你们配属的反坦克枪的作用，仲贤，你们那边的反坦克枪注意射击鬼子坦克的侧装甲，正面的反坦克枪注意射击驾驶窗口和各种观察口“。”收到“，李仲贤和各连长的声音传了出来。